| 의안 | 행사구분 | 사유 | 자문의견 |
| 제 1호 | 제13기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 찬성 | 당기 회계연도상 영업이익률은 7.69%, 부채비율은 23.53%. 다품종 소량 생산 구조 전환에 따른 단기 수익성 저하 및 파생상품손실 등으로 인하여 영업이익 및 당기순이익이 감소하였으며, 전기 재무제표 및 분·반기 보고서 등에 비추어 볼 때 그 외 특이사항을 발견할 수 없었음.
당기 무배당을 결정하였으나, 유·무형자산 투자율(유·무형자산 투자액/지배주주순이익)이 130.69%이며, 직전 회계연도의 수치 및 분석기업의 이익규모, 재무상황, 투자계획, 현금흐름 등을 종합적으로 고려할 때 중장기적 성장을 위한 투자를 고려하여 보수적인 주주환원을 결정한 것으로 판단.
의결권 자문사는 분석 시점에서 외부감사인의 감사보고서 및 감사의견이 확인되지 않고 있어 감사보고서 상 ‘적정’의 감사의견이 확인될 경우 찬성이라는 조건을 제시하였음. 감사보고서가 3월 23일 제출되었고 감사의견은 적정으로 확인하였음.
해단 안건에 대해 찬성 의견임. | 조건부찬성 |
| 제 2호 | 정관 일부 변경의 건 | 반대 | 정관 제31조의3 변경 안은 분석기업이 이사의 책임경감 근거를 마련하는 건. 이는 「상법」 제400조는 「상법」 제399조에 따른 이사의 책임(이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 제397조 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우는 제외)은 주주 전원의 동의로 면제하고 있다고 명시하고 있으며, 정관에서 정하는 바에 따라 책임을 감면할 수 있다는 근거를 정하고 있음.
상법 규정상 책임 감경을 결정할 주체에 대한 명시적인 규정이 없으며, 책임감경규정이 있다고 하여 자동적으로 책임이 감경된다고 보기 어려움. 감경결의를 할 수 있는 주체에 대해서는 정관에 명시하는 것이 바람직하다고 판단하고 있으나, 주주 전원의 동의로 면제할 수 있다는 「상법」 제400조의 입법 취지를 고려할 때 정관의 상대적 기재사항으로 보통결의에 따른 이사의 책임감면은 과도한 완화라고 판단.
해당 안건이 이사의 책임을 과도하게 완화한다고 판단하여 반대의견임. 이사의 책임감면에 대한 결정을 주주총회 특별결의에 의한다고 정관에 정하는 경우가 적절한 수준의 주주 권리 보호를 동반한다고 판단하고 있음. | 반대 |
| 제 3호 | 사내이사 차건아 선임의 건(신규 선임) | 찬성 | 차건아 사내이사 후보자는 현재 어센트에쿼티파트너스의 상무임.
후보자는 맥켄지 컨설팅, IMM프라이빗에쿼티 투자본부, 어센트에쿼티파트너스 등 을 거치며 경영전략 및 금융투자에 대한 실무역량과 전문성을 축적함.
후보자의 적격성을 종합적으로 고려하였을 때, 해당 사내이사 후보자에게서 기업가치를 훼손한 이력을 발견할 수 없었고 사내이사로서 여타 결격사유를 발견할 수 없었음.
해당 사내이사 후보자의 선임에 대해 찬성 의견임. | 찬성 |
| 제 4호 | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 임동준 선임의 건(신규 선임) | 찬성 | 감사위원회 위원이 되는 임동준 사외이사 후보자는 현재 현대회계법인의 회계사임.
후보자는 한영회계법인, 현대회계법인, 한국공인회계사회 책임연구원 등을 거친 회계 감사 분야의 전문가. 또한 제로투세븐의 사외이사 등을 재임하며 이사회 활동에 대한 이해를 축적함.
후보자의 적격성을 종합적으로 고려하였을 때, 감사위원회 위원이 되는 해당 사외이사 후보자에게서는 감시의무 소홀이나 독립성 훼손을 우려할 만한 사항을 발견할 수 없었고, 감사위원회 위원으로서의 결격사유 역시 발견할 수 없었음.
감사위원회 위원이 되는 해당 사외이사 후보자의 선임에 대해 찬성의견임. | 찬성 |
| 제 5호 | 이사 보수한도 승인의 건 | 반대 | 동사의 보수 한도는 사내이사와 사외이사의 구별 없이 총액 한도로 제시되어 있음. 전년도의 경우 보수 한도는 50억으로 이사 수는 총 7명(사내이사 5명, 사외이사 2명). 실제 지급된 보수 총액은 16.11억이었고 기업의 당기순이익은 전년도 대비 55.96% 감소함. 당해 제시 보수 한도는 50억, 이사 수는 총 7명(사내이사 5명, 사외이사 2명)으로 전년도와 동일함.
분석기업의 전년도 보수한도 소진율은 32.22%로 저조한 수준이며, 이사회 산하 보수위원회가 설치되어 있지 않은 점을 고려할 때 보수 실 지급 규모 대비 보수한도가 과도한 수준이라고 판단함.
해당 안건에 대해 반대 의견임. | 반대 |